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特拉华州的一名法官于周五裁定，针对Coinbase董事涉嫌内幕交易的股东诉讼可以继续进行，尽管特别委员会建议驳回该案，而其10个月的调查结果未能证明被告有罪。
这一裁决影响了多位知名董事，包括风险投资家马克·安德森和首席执行官布赖恩·阿姆斯特朗，他们在2021年4月公司直接上市期间共出售了超过29亿美元的股票。
根据彭博法律的报道，法官凯瑟琳·麦克科密克允许此案继续进行，原因是委员会成员之间存在利益冲突，尽管她承认内部调查“提供了有力的辩护叙述”支持董事的立场。
该诉讼由股东亚当·格拉布斯基于2023年提起，指控董事们利用机密的估值信息，在Coinbase上市时避免了超过10亿美元的损失。
独立性问题影响内部审查
特别诉讼委员会由两名Coinbase董事会成员组成：前思科系统首席财务官凯利·克雷默和硅谷天使投资人戈库尔·拉贾拉姆。
两人均未被列为被告，也未在直接上市中出售股票。然而，麦克科密克指出，拉贾拉姆与安德森·霍洛维茨之间存在显著的商业联系，构成了利益冲突。
根据法庭文件，拉贾拉姆与安德森的互动包括2007年安德森对拉贾拉姆共同创办的初创公司的投资，以及自2019年以来拉贾拉姆或其风险投资公司与安德森·霍洛维茨共同参与的至少50轮融资。
麦克科密克写道：“没有人——包括原告，因此也没有法院——质疑拉贾拉姆的善意，但他与特别诉讼委员会调查对象之间的紧密联系足以引发对其独立性的实质性争议。”
委员会的律师辩称，这些商业互动是“无关紧要的”，因为总共有700项投资，并指出没有证据表明融资轮中存在协调。
委员会的代表布拉德·索雷尔斯在10月的听证会上表示：“这些不是亲密的个人关系，而是专业关系。”
直接上市结构促成即时销售
股东的投诉集中在Coinbase通过直接上市而非传统IPO的非常规方式进入公开市场。
这种结构使现有股东能够立即出售股票，而无需承销商通常施加的锁定期，以防止利用重要的非公开信息进行内幕交易。
根据投诉，阿姆斯特朗出售了价值2.918亿美元的股票，而安德森·霍洛维茨通过直接上市出售了1.187亿美元的股份。
其他被告包括首席运营官艾米莉·蔡，她出售了2.24亿美元的股票，以及联合创始人弗雷德·埃尔萨姆，出售了2.195亿美元的股票。
诉讼指控董事们知道股票被高估，基于安德森税务公司的内部估值，该估值在交易开始时远低于市场预期，定价为每股381美元。
在2021年4月14日上市后的五周内，Coinbase的股票下跌超过37%，公司披露了影响零售收入的费用压缩，并宣布了一项稀释性的可转换债券发行。
到2021年5月18日，股票的市值已蒸发超过370亿美元。
公司在特拉华州批评声中反驳指控
Coinbase在一份声明中表示：“我们对法院的决定感到失望，并将继续在法庭上对这些毫无根据的指控进行抗争。”
委员会的报告得出结论，认为被告并未依赖机密信息，并指出Coinbase的股票与比特币价格“高度相关”，因此很难证明内幕交易的指控。
委员会辩称，董事们“不情愿地”出售股票，以提供足够的供应以支持直接上市，仅出售了其持股的一小部分。
索雷尔斯在10月的听证会上表示：“证据充分表明，包括两位最大股东在内的被告并不想出售，因为他们对公司持乐观态度。”
根据委员会的文件，阿姆斯特朗和安德森·霍洛维茨“最终同意仅出售各自股份的1%以上，原因是公司及其银行家恳求他们提供必要的供应，以便直接上市能够启动。”
安德森·霍洛维茨公开批评特拉华州的商业法院，并于去年7月宣布计划将投资组合公司重新注册到其他地方，原因是对创始人及其董事会的偏见。
Coinbase于11月12日宣布计划离开特拉华州并重新注册到德克萨斯州，首席法律官保罗·格雷沃尔称此举是与公司长期发展新产品和提高监管效率的战略决策。
除了民事诉讼外，Coinbase在2023年还面临一起类似的刑事内幕交易案件，前产品经理伊尚·瓦希因向家人分享机密上市信息而被判处两年监禁。
