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SEC警告代币化不等于合规

代币化改变的是股票或债券的形式，而非其法律身份。这是美国证券监管机构的核心信息，他们指出，传统金融工具的代币化版本依然受联邦证券法的约束，无论所采用的技术如何。

在周三发布的声明中，SEC的公司财务部、投资管理部和交易与市场部表示，随着代币化从试点阶段转向实际产品，他们希望为市场参与者提供更清晰的指导。

声明将代币化证券定义为已经符合证券法律定义的工具，以加密资产的形式呈现，其所有权通过加密网络完全或部分记录。

SEC识别代币化结构中的风险

SEC的工作人员将代币化的格局分为两大类：发行方赞助的代币化和第三方代币化。在发行方主导的模式中，公司或其代理将链上转移与其官方股东记录关联，实际上是用链上记录系统替代传统数据库，同时保持在发行、销售和报告方面的法律义务。

声明还描述了某些结构，其中代币本身不携带基础权利，而是作为触发链下官方所有权记录更新的机制。在这种设置中，区块链层可能有助于协调转移，但证券及其法律处理仍然依赖于发行方的链下记录。

更复杂的是第三方代币化，其中与发行方无关的公司创建与他人证券相关的加密资产。SEC的工作人员表示，这些模型差异很大，可能带来额外风险，包括对第三方财务健康状况（如破产）的暴露，而直接持有基础证券的投资者可能不会面临同样的情况。

监管机构警示交换型代币结构的风险

声明指出，监管机构观察到两种常见的第三方方法。一种是保管代币化，其中基础证券由保管方持有，代币则代表一种权利或间接权益。

另一种是合成代币化，代币代表第三方自身的工具，跟踪基础证券，如相关证券或基于证券的掉期，具有自身的证券法律影响。

关于基于证券的掉期，工作人员指出，向非合格合同参与者提供的产品可能会触发额外要求，包括注册和交易所交易条件。再次强调，将风险包裹在代币中并不能免除长期市场规则的约束。

这一指导意见出台之际，许多知名公司正在测试代币化证券在合规框架内的运作方式。上周，F/m Investments向SEC申请批准在许可区块链上记录其国债ETF代币化股份的所有权，资产管理公司和交易所希望在不违反现有投资者保护的情况下，实现更快的结算和全天候功能。

SEC的工作人员将其声明视为合规路线图，而非绿灯，并鼓励公司在准备注册、提案或行动请求时与该机构进行沟通。